契约型私募基金监管有力，有望接过信托业的大旗！
2017-04-13    作者：晏子   来源：汇金网

说起信托，我们就不得不回顾一下历史，信托业在改革开放以来一共经历了四个阶段。

　　起步试验阶段，也就是改革开放的前20年，虽然我国对信托的内在规律和其功能及行业定位并不清楚，但基于对金融创新领域的探索和实践，中国信托业也创造出了许多辉煌。

　　第二阶段，就是1999年至2002年的真空期，由于出台了新的信托法和信托管理办法，信托公司由230多家缩减至59家；

　　第三阶段，至2007年的“四七”模式阶段，70%的信托公司的70%的利润，来自于自有资金的业务，70%的资金为集合信托计划，其中70%为贷款应用；

　　第四阶段，2007年初的新两法确立之后，信托业规模从当年的9622亿发展到今年的近16万亿信托规模，可谓是空前的发展。

　　发展至今，信托业近些年都是维持在超高速增长阶段，但与此同时，随着大资管时代下制度红利的逐步消失，信托行业资产规模增速也在明显放缓，迫使信托公司纷纷推动自身业务转型升级，而且单个信托风险在今年频又发生，未来的2016年又是信托业的集中兑付期，信托的刚性兑付的光环早已不复存在，如何解决未来的发展瓶颈呢？

　　信托的监管方是银监会；契约型基金的监管方是证券基金业协会，而证券基金业协会是受证监会监督和指导。

　　从2014年10月23日，68家信托公司中第一家信托公司，万向信托，备案私募基金管理人；包含本月在内刚刚申请到私募基金管理人牌照的百瑞信托和陆家嘴国际信托在内，至2015年12月10日为止，总共有38家信托公司备案成为私募基金管理人。而银行也不甘寂寞，于2015年6月至今先后有17家银行也纷纷申请了私募基金管理人资格。

　　中国证券投资基金业协会数据显示，从2014年3月17日至2015年10月底，基金业协会已登记私募基金管理人21821家。已备案私募基金20853只，认缴规模4.89万亿元，实缴规模4.04万亿元。其中15968只是2014年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》发布实施后新设立基金，认缴规模3.11万亿元，实缴规模2.53万亿元。私募基金从业人员33.92万人。

　　截至2015年10月底，私募基金管理人按基金总规模划分，管理正在运行的基金规模在20亿元以下的21388家，20亿元-50亿元的260家，50亿元-100亿元的88家，100亿元以上的85家。

　　对于信托这样的金融机构争先备案私募基金管理人牌照，预示着我国混业经营格局加速。在西方发达国家，私募基金规模一般是股票市值的2倍左右。例如，在美国股票市场市值为20万亿美元时，私募基金规模有37万亿美元。目前，我国沪深股市流通市值在40万亿元左右，而私募基金规模不到5万亿元，不足股票市值的八分之一。相比之下，我国私募基金规模上升潜力巨大。

　　契约型私募基金与信托一样具有比较完善的法律、法规基础，主要受《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》约束。其产品构架和信托一样施行委托人、受托人、托管人三方分离。

　　并且契约型私募基金具备明显优势：运作低成本、无双重税负、退出机制灵活、资金安全性高。

      1、不必再通过通道发行，简化了发行流程；节省了通道费用(现在的通道费用大约为0.4%左右，之前的通道费用不仅更高而且还会设保底金额)。

      2、税收优势：契约型基金本身为一笔集合财产，不被视为纳税主体，并且不代扣代缴个人所得税；有限合伙企业也不被视为纳税主体，但代扣代缴个人所得税(20%)；公司制企业本身为纳税主体(25%企业所得税)，代扣代缴个人所得税(20%)。

      3、避免了很多投资限制，比如通道机构会在私募基金的投资策略中设置投资限制条款，限制个股比例、多空单、仓位等；私募机构不能自己下单，只能通过授权给通道机构统一下单等。仅需通过基金合同约定各种法律关系，避开了成立企业(有限合伙制或公司制)所需的工商登记及变更等手续。

      4、投资者人数优势：单只契约型基金的投资者人数累计不得超过二百人，投资门槛100万元(《证券投资基金法》)；而通过通道发行的私募基金只50个小额(100万-300万元)；有限合伙企业和有限责任公司则不能超过五十人(《合伙企业法》、《公司法》)。

　　由此可见，在制度红利逐渐消失的当下，信托已逐渐褪去它原有的光环，而契约型私募基金则犹如拨云见日现彩虹。

       中国基金业协会近日发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》等文件，核心要求在于“同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务”。

私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联的对应的业务类型中，选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

对已备案且正在运作的存量私募基金的处理方法是：在基金合同（包括基金合同、公司章程或者合伙协议）到期前，可继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期。

一位业内人士表示，虽然相关监管要求已经在2016年7月15日有所表述，但真正下发仍超出预期。

新规落地后，业内人士对其的解读是，核心监管思想是“让专业的人做专业的事”。此前一张私募基金牌照，既可以销售私募基金，也可以管理私募基金，而且股权私募基金、证券私募基金（阳光私募）、其他私募基金（非标债权）都可以由一位管理人操作。

盈泰财富云认为，新规落地的目的应是便于监管，防止利益输送，毕竟一家私募管理机构既做一级市场，又做二级市场，很容易出现内幕信息泄露。这些新规其实对于市场上八成以上的从业者并不构成影响。受影响最大的是财富管理机构。而私募行业得到规范发展，最大的受益者无疑是私募产品的重要买家——高净值客户。

近年来，财富管理机构为了淡化自己的“渠道”色彩，不断向上游挺进，开拓资产管理业务，凭借一张牌照包打天下。彼时，监管层认可私募基金管理人“全牌照”的发展思路。

需要指出的是，新规认可不同牌照的关联方管理人：若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

有文章指出，“私募集团化”有望成为行业发展趋势，既一家财富管理公司通过参股、控股多家资产管理公司，各家资产管理公司分角色担当“股权私募”、“证券私募”、“其他私募”的资产管理者角色。此举有望直接促进私募基金管理人并购浪潮的来临。